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Termes et Conditions

U-POL LIMITED Termes et Conditions

1. DÉFINITIONS ET INTERPRÉETATION

1.1 Dans les présentes Conditions, les mots et les phrases suivantes ont les significations suivantes :
"Conditions" désignent les présentes conditions générales de vente.
"Contrat" désigne un contrat pour la vente de Biens et Services établi par ou au nom du Fournisseur avec un Client.
"Client" désigne une personne à qui le Fournisseur livre ou doit livrer les Biens et Services selon les conditions générales d'un Contrat.
"Cas de Force Majeure" désigne toute circonstance que ne peut maîtriser le Fournisseur comprenant, mais sans se limiter, les catastrophes naturelles, les incendies, les explosions, une météo inhabituellement difficile, une inondation, un tremblement de terre, un acte terroriste, une émeute, un soulèvement social, une guerre, des hostilités, des manifestations, des grèves, des ralentissements économiques ou des conflits industriels, des accidents, des émeutes ou des perturbations civiles, des actes du gouvernement, une coupure de courant et des retards du fait des fournisseurs ou des ruptures de matériaux.
"Biens" désignent les biens que le Fournisseur livre conformément à un Contrat.
"SDS" désigne la Fiche de données Santé et Sécurité disponible sur le site web du Fournisseur et mise à jour le cas échéant.
"Incoterms" désignent les Incoterms 2010 publiés par la Chambre de Commerce Internationale ou n'importe quel Incoterms amendé, révisé ou remplacé qui a été publié par la Chambre de Commerce Internationale le cas échéant.
"Commande" désigne une commande écrite de Biens et Services passée du Client au Fournisseur.
"Services" désignent les services que le Fournisseur livre conformément à un Contrat.
"Fournisseur" désigne U-POL Limited, une société constituée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro 00464919 et dont le siège social est situé à : 4th Floor, The Grange, 100 High Street, London, N14 6BN.
"Jour ouvrable" désigne n'importe quel jour (sauf le samedi, le dimanche ou un jour férié) en Angleterre et au Pays de Galles.

1.2 Dans les présentes Conditions générales :

1.2.1 L'interprétation des présentes Conditions exclut les titres qui sont tous donnés à titre de référence uniquement ; et

1.2.2 Une référence à une loi, une disposition légale se réfère au texte en vigueur au fil du temps, en prenant en compte toute mise en vigueur ultérieure, prorogation ou amendement, et inclut toute législation en dépendant au fil du temps qui en découle.

1.3 Les présentes Conditions générales régissent et intègrent chaque Contrat, annulent et remplacent les autres termes ou conditions (compatibles ou non avec les présentes), sont contenues dans, ou visées dans toute correspondance, Commande, documentation soumise par le Client ou ailleurs, ou impliquées par la coutume, la pratique ou le déroulement des affaires.

1.4 L'acceptation de la livraison des Marchandises ou de la prestation des Services par le Client (sans préjudice de la condition 3 ou de toute autre façon par laquelle l'acceptation des présentes Conditions peut être prouvée) constitue l'acceptation sans réserve des présentes Conditions.

2. DEVIS ET ACCEPTATION

2.1 Le devis du Fournisseur ne constitue pas une offre et le Fournisseur se réserve le droit de retirer ou de réviser un devis à tout moment avant d'accepter une Commande.

2.2 L'acceptation de toute Commande par le Fournisseur ne prend effet que lorsque ladite acceptation est faite soit par écrit ou sur le bon d'acceptation de la commande signé par un représentant autorisé du Fournisseur.

3. PRIX

3.1 Le prix des Marchandises est indiqué sur la Commande et s'entend hors taxes, droits, impôts et charges.

3.2 Le Fournisseur possède un privilège général sur tous les biens du Client en sa possession (même si le Client les a payés en totalité) en paiement d'un montant du Client au Fournisseur tel que fixé dans un Contrat, et peut en discuter comme il le juge nécessaire.

3.3 Le Fournisseur peut à tout moment avant la livraison des Marchandises ou la prestation des Services :

3.3.1 Retirer une remise de ses prix normaux ; et/ou

3.3.2 Réviser les prix afin de prendre en compte les augmentations des frais comprenant, mais sans se limiter, le coût des marchandises, des matières brutes, le transport, la main-d’œuvre ou les frais généraux, l'augmentation ou le prélèvement de taxes, droits ou autres impôts et toute modification des taux de change.

3.4 Le Fournisseur ajoute (si applicable) au prix des Marchandises et des Services, et le Client paie, un montant égale à toute TVA ou autre taxe ou droit de vente applicable le cas échéant sur les ventes ou les prestations de telles Marchandises et Services.

4. PAIEMENT

4.1 Le Client doit s'acquitter de tous les paiements au Fournisseur tels que définis dans un Contrat conformément aux conditions stipulées sur la facture. Tous les comptes sont nets et payables dans la devise spécifiée sur la facture ou dans telle autre devise que le Fournisseur peut accepter par écrit avec le Client le cas échéant, compensés dans les [30] jours à partir de la date de la facture en question. 

4.2 Le règlement dans les délais est un élément vital d'un Contrat et le Fournisseur se réserve le droit de suspendre la fourniture des Marchandises ou la prestation des Services au Client tant que des sommes échues visées par un Contrat n'ont pas été payées.

4.3 Si le Client échoue à payer une somme au Fournisseur à la date d'échéance et telle que stipulée dans un Contrat, un intérêt est ajouté à cette somme au taux de 4 % sur le taux de base en cours appliqué par la banque du Fournisseur le cas échéant, lequel intérêt augmentera chaque jour à partir de la date d'échéance jusqu'à la date de réception (avant ou après jugement). Le Fournisseur a également le droit, à sa discrétion, d'annuler un contrat et/ou de suspendre la livraison de n'importe quelle Commande.

4.4 Le Client n'a pas le droit de retenir le paiement d'une somme due au Fournisseur au titre d'une compensation ou d'une demande reconventionnelle.

4.5 Si, du point de vue du Fournisseur, la solvabilité du Client se détériore avant la livraison des Marchandises ou la prestation des Services, le Fournisseur peut demander le paiement total ou partiel du prix avant la livraison ou la prestation, ou la fourniture d'une garantie de versement par le Client sous la forme acceptable par le Fournisseur.

5. PROPRIÉTÉ ET RISQUE

5.1 À moins que le Fournisseur ait convenu par écrit lors de l'acceptation de la Commande de la transmission des risques en vertu d'un ensemble d'Incoterms, le risque des Marchandises seront transmis au Client au moment où les Marchandises quittent les locaux du Fournisseur. Lorsque le Fournisseur a convenu par écrit lors de l'acceptation de la Commande de la transmission des risques en vertu d'un ensemble d'Incoterms, alors tels Incoterms régissent la transmission des risques concernant uniquement cette Commande. Le Fournisseur reste le propriétaire des Marchandises (qu'elle soit distincte, identifiable ou intégrée dans, ou mélangée à d'autres marchandises) jusqu'à ce qu'il reçoive le paiement intégral compensé du prix convenu des Marchandises (ainsi que l'intérêt couru au taux précisé dans les conditions 4.3 et toutes les autres sommes dont doit s'acquitter le Client au Fournisseur en rapport avec d'autres marchandises ou un autre accord. 

5.2 Avant que la propriété des Marchandises passe au Client en vertu des conditions 5.1, le Client doit :

5.2.1 Retenir les Marchandises comme dépôt en qualité de fiduciaire pour le Fournisseur ;

5.2.2 Conserver les Marchandises séparément et à disposition, identifiables en tant que propriété du Fournisseur ;

5.2.3 Pas lier les Marchandises aux biens immobiliers sans le consentement du Fournisseur ; et

5.2.4 Stocker, protéger et assurer les Marchandises pour leur valeur totale auprès d'un assureur réputé.

5.3 A tout moment avant que la propriété des Marchandises passe au Client (que ce soit ou pas en paiement au Fournisseur après échéance, ou si le Client est en violation de l'une de ses obligations envers le Fournisseur), le Fournisseur peut (sans préjudice des autres droits) :

5.3.1 Reprendre possession de tout ou partie des Marchandises et a le droit d'entrer dans les locaux du Client à cette fin (ou autrement autoriser à le faire) que le Client autorise par les présentes ;

5.3.2 Demander immédiatement après la livraison tout ou partie des Marchandises.

5.4 Tout bien du Client en possession du Fournisseur ou sous son contrôle et tous les biens fournis au Fournisseur par ou au nom du Client sont détenus par le Fournisseur aux risques du Client.

5.5 La Section 32(2) de la Loi sur la Vente de marchandises de 1979 ne s'applique pas et le Fournisseur n'est pas tenu de remettre au Client la notification spécifiée dans la 32(3) de ladite Loi.

6. GARANTIE ET RESPONSABILITÉ

6.1 Sous réserve des présentes Conditions, le Fournisseur garantit que les Marchandises et les Services :

6.1.1 Correspondent à leurs caractéristiques techniques ; et

6.1.2 Ont une qualité satisfaisante,

 pendant une durée de douze (12) mois (ou telle durée inférieure comme indiquée sur les produits et/ou la feuille de données) à compter de la date à laquelle les Marchandises quittent les locaux du Fournisseur. 

6.2 Sauf disposition des présentes 6.2, toutes les conditions, garanties et déclarations, explicites ou implicites par la loi, le droit commun ou autre, en rapport avec la fourniture, la non fourniture ou le retard de la fourniture des Marchandises ou de la prestation des Services, ainsi que toutes autres lois ou garanties implicites relatives à la qualité des Marchandises, sont exclues dans la mesure autorisée par la loi.

6.3 Les garanties stipulées dans la condition 6 sont données dans les conditions suivantes :

6.3.1 Le Fournisseur n'est pas tenu responsable du défaut dans les Marchandises ou les Services dû à une usure normale, des conditions anormales ou inadaptées ou le stockage ou l'utilisation ou une action, une négligence ou un manquement d'un Client ou d'une tierce partie ; et

6.3.2 Le Fournisseur n'est pas tenu responsable d'un défaut des Marchandises ou des Services, sauf notification délivrée au Fournisseur dans un délai de sept (7) jours ouvrables à compter de la date de livraison ou de prestation ou, si le défaut n'est pas apparent lors de l'inspection raisonnable, dans les trois (3) mois à compter de la date de livraison ou de prestation.

6.4 Le Fournisseur n'est pas tenu responsable de la non livraison ou de la non prestation, à moins que le Client notifie la réclamation au Fournisseur dans un délai de sept (7) jours ouvrables à compter de la plus tardive des deux dates suivantes :

6.4.1 La livraison des Marchandises ou prestation des Services concernés ; ou

6.4.2 La facture du Fournisseur.

6.5 Les dates mentionnées dans un devis, une Commande, un formulaire d'acceptation ou autre pour la livraison des Marchandises ou la prestation des Services, sont seulement approximatives et le moment de la livraison ou de la prestation ne constitue pas un élément essentiel, et ne le sera pas par la remise d'une notification quelle qu'elle soit,

6.6 Le Fournisseur n'assume aucune responsabilité en cas d'un défaut résultant de la négligence, des conditions de fonctionnement anormales, du mauvais usage ou de l'altération ou de la réparation des Marchandises, du non respect des instructions ou des informations données par le Fournisseur sur les Marchandises (verbales ou écrites) y compris les informations relatives à la santé et à la sécurité, ou le défaut de fournir telles informations ou instructions données par le Fournisseur à n'importe quel client du Client.

6.7 Le Fournisseur est en droit de disposer d'un délai raisonnable afin de corriger un défaut ou un non-fonctionnement des Marchandises ou de remplacer les Marchandises ou de rembourser le prix payé, à sa seule discrétion.

7. INDEMNITÉ

7.1 Le Client dégage le Fournisseur de toute responsabilité contre les pertes, les responsabilités et les coûts que le Fournisseur engage en accomplissant les travaux à faire ou sur les Marchandises ou en rapport avec les Services, conformément aux exigences ou aux spécifications du Client, donnant lieu à la violation ou à la violation présumée des droits d'une tierce partie.

8. LIMITE DE RESPONSABILITÉ

8.1 Cette condition définit l'entière responsabilité du Fournisseur qui découle des présentes Conditions générales, du Contrat ou d'une Commande et de l'exécution ou de la non exécution de ses obligations telles que stipulées dans les présentes, que ladite responsabilité soit contractuelle, délictuelle, légale ou autre, que ce soit en droit, en équité ou autrement, ou qu'elle soit directe, indirecte, spéciale, accidentelle ou autre (y compris, mais sans se limiter, toute réclamation pour, relative à, ou résultant de la renonciation ou de l'abandon volontaire des présentes Conditions générales, du Contrat ou d'une Commande par le Fournisseur).

8.2 Rien qui n'est contenu dans le présent Contrat n'est réputé exclure ou retreindre la responsabilité du Fournisseur en ce qui concerne :

8.2.1 Les blessures physiques ou la mort résultant de la négligence du Fournisseur ;

8.2.2 La violation des obligations du Fournisseur telles que stipulées dans la section 12 de la Loi sur la Vente de marchandises de 1979 ; ou

8.2.3 La fraude, y compris la fausse déclaration, ou la tromperie par ou au nom du Fournisseur.

8.3 Sous réserve des conditions 8.1 et 8.2, le Fournisseur n'est pas tenu responsable des pertes indirectes, spéciales ou collatérales, des coûts, des plaintes, des dommages ou autres dépenses, (dans chaque cas, que ladite responsabilité soit contractuelle, délictuelle, légale ou autre, que ce soit en droit, en équité ou autrement).

8.4 Sous réserve des conditions 8.1, 8.2 et 8.3, le Fournisseur n'est pas tenu responsable des pertes, coûts, plaintes, dommages ou autres dépenses suivantes (dans chaque cas, que ladite responsabilité soit contractuelle, délictuelle, légale ou autre, que ce soit en droit, en équité ou autrement) :

8.4.1 Perte de profits ;

8.4.2 Perte d'activités ;

8.4.3 Perte de revenus ;

8.4.4 Perte d'opportunités ;

8.4.5 Perte d'économies ;

8.4.6 Perte de l'utilisation de l'argent ;

8.4.7 Perte de contrats existants ou futurs ;

8.4.8 Perte de données ;

8.4.9 Perte du fonds de commerce ; et/ou

8.4.10 Perte de la réputation.

8.5 Sous réserve des conditions 8.1, 8.2, 8.3 et 8.4, la responsabilité globale maximum du Fournisseur relatives à toutes les réclamations résultants des présentes Conditions générales, du Contrat ou d'une Commande, ne peut en aucun cas dépasser le total de l'ensemble des frais payés ou payables par le Client au Fournisseur en vertu du présent Contrat.

8.6 Le Client convient que les limites et les exclusions fixées dans les présentes Conditions générales sont raisonnables eu égard aux circonstances et que les prix du Fournisseur sont basés sur, et traduisent, le risque que le Fournisseur est prêt à encourir aux termes des présentes. Si l'une des dispositions des présentes 8 devient ou est jugée par un tribunal compétent comme étant illégale ou inapplicable, et dans la mesure d'une telle illégalité ou inapplicabilité, ladite disposition ne s'applique pas mais le reste de cette disposition et des présentes conditions restent entièrement applicables et en vigueur dans toute la mesure possible autorisée par la loi, et le Fournisseur peut ajuster les prix d'un montant raisonnable qui traduise le risque accru qu'il encourt.

8.7 Les limites et exclusions contenues dans la condition 8 s'appuient sur la couverture d'assurance et la capacité de dédommagement du Fournisseur. Les limites peuvent être élargies si requis, mais sont soumises à l'obtention de la couverture adaptée du Fournisseur et peuvent nécessiter un ajustement du prix afin de traduire les augmentations des primes.

9. VIOLATIONS DES DROITS DES TIERS

9.1 Si une plainte est déposée ou une action intentée ou menacée faisant valoir la violation des droits d'une tierce partie :

9.1.1 Le Client doit avertir le Fournisseur dès qu'il a connaissance de ladite plainte;

9.1.2 Le Fournisseur contrôle et dirige toutes les actions de la manière qu'il détermine ; et

9.1.3 Le Client doit fournir toute l'aide raisonnable que le Fournisseur peut raisonnablement lui demander.

9.2 Lorsque les Marchandises sont vendues au titre d'une transaction avec un client, les droits légaux du Client ne sont pas concernés par les présentes Conditions.

10. RÉSILIATION

Si le Client refuse ou ne prend pas la livraison des Marchandises livrées conformément à un Contrat, ou ne prend pas les mesures nécessaires de son côté pour la livraison des Marchandises, le Fournisseur a le droit de mettre fin au Contrat avec effet immédiat, de disposer des Marchandises comme il l'entend, et de recouvrir auprès du Client, les pertes et les frais supplémentaires subis du fait dudit refus ou incapacité à prendre la livraison (y compris, mais sans se limiter, les frais d'entreposage à compte de la date d'échéance de la livraison).

11. SANTÉ ET SÉCURITÉ

Le Client doit prendre toutes les mesures spécifiées par le Fournisseur, le cas échéant, afin de garantir que les Marchandises sont sans risque pour la santé en toutes circonstances lorsqu'elles sont stockées, utilisées, nettoyées ou entretenues par une personne quelconque sur le lieu de son travail, ou lorsqu'elles sont démontées ou mises au rebut. En tout temps, le Client doit se reporter aux informations sur la santé et la sécurité fournies sur la Fiche de Données Sécurité spécifique au produit lors de la manutention des Marchandises. Si le client distribue les marchandises que des tiers doivent utiliser, il est chargé de s'assurer que la Fiche de Données Sécurité correcte et mise à jour est transmise avec les Marchandises en question. Les informations mises à jour et les Fiches de données Sécurité spécifiques aux produits sont disponibles à l'adresse www.u-pol.com ou en contactant directement le Fournisseur.

12. FORCE MAJEURE

12.1 Pour éviter tout doute, rien ne peut exempter le Client des obligations de paiement stipulées dans les présentes Conditions.

12.2 Si le Fournisseur est empêché, gêné ou retardé dans la fourniture des Marchandises ou la prestation des Services visés par les présentes Conditions à cause d'un Cas de Force Majeure, le Fournisseur peut, à sa seule discrétion, et sans être tenu responsable des pertes ou des dommages connexes subis par le Client :

12.2.1 Suspendre les livraisons ou la prestation des services pendant que continue le Cas de Force Majeure ;

12.2.2 Répartir les stocks disponibles de Marchandises entre ses clients si le Fournisseur dispose des stocks suffisants pour répondre aux commandes ; et

12.2.3 Mettre immédiatement fin à un Contrat en remettant une notification à cet effet au Client.

13. VARIATION ET RENONCIATION

13.1 Le Fournisseur a le droit de publier des nouvelles versions des présentes Conditions Générales sur son site web de temps en temps. Toutes les Commandes passées après la publication de ces nouvelles conditions générales sont réputées être faites selon les nouvelles conditions générales publiées au moment où la Commande a été passée.

13.2 Si le Fournisseur n'arrive pas, à n'importe quel moment où ces Conditions sont en vigueur, à obliger le Client à remplir ses obligations, ou si le Fournisseur n'exerce pas l'un des droits ou des recours dont il dispose aux termes des présentes Conditions, cela ne signifie pas que le Fournisseur a renoncé à tels droits ou recours, ni que le Client n'est pas contraint de se conformer à ces obligations. Si le Fournisseur renonce à un manquement du Client, cela ne signifie pas que le Fournisseur renonce automatiquement à tout manquement futur du Client. 

13.3 Aucune renonciation, variation ou altération des présentes Conditions ne peut entrer en vigueur sauf si le Fournisseur stipule expressément qu'il s'agit d'une renonciation et qu'il en informe le Client par écrit.

13.4 Aucune variation ou altération de l'une des dispositions d'un Contrat ou d'une Commande ne peut prendre effet sauf si elle est établir par écrit et signée par ou au nom de chaque partie.

14. DROITS DES TIERS

Sauf disposition explicite dans les présentes, aucun Contrat ne peut créer un droit applicable en vertu de la Loi relatives aux Contrats (Droits des Tiers) de 1999 par une personne ne faisant pas partie du Contrat. Cette condition n'affecte pas les droits ou les recours de quiconque existants ou autrement disponibles que suivant cette Loi.

15. NOTIFICATIONS

15.1 Toutes les notifications envoyées par le Client au Fournisseur doivent être expédiées à : 

Major Projects Manager
sales@u-pol.com

15.2 Le Fournisseur peut envoyer une notification au Client soir par e-mail, soit à l'adresse postale indiquée par le Client au Fournisseur. La notification est réputée reçue et correctement remise :

15.2.1 Vingt quatre (24) heures après l'envoi d'un e-mail ; ou 

15.2.2 Deux (2) jours ouvrables après la date d'envoi d'une lettre si l'adresse du Client se situe au sein du Royaume-Uni ; ou

15.2.3 Cinq (5) jours ouvrables après la date d'envoi d'une lettre si l'adresse du Client se situe en dehors du Royaume-Uni.

16. DIVISIBILITÉ

16.1 Si l'une des présentes Conditions générales est considérée par un tribunal ou un organisme administratif compétent comme étant non valide ou inapplicable telle que rédigée :

16.1.1 Ladite invalidité ou inapplicabilité ne peut affecter l'applicabilité de n'importe quelle autre des présentes Conditions générales qui resteront pleinement en vigueur et applicables ; et

16.1.2 Si elle est valide ou applicable, si une partie de la condition est amendée ou supprimée, alors les conditions doivent s'appliquer avec la modification nécessaire pour la rendre valide et applicable.

17. RÉSOLUTION DES LITIGES  

17.1 En cas de désaccord, litige ou plainte entre les parties, y compris tout litige concernant la validité ou l'applicabilité des présentes Conditions générales ou de la juridiction ou du lieu où le litige doit être entendu (un « Litige »), les parties conviennent chacune de manière irrévocable de résoudre ledit Litige conformément à la présente Condition 17.

17.2 Sous réserve de la Condition 17.5, les parties doivent d'abord essayer de résoudre le Litige de façon informelle en signalant l'objet du litige au niveau approprié des cadres dans un délai de cinq jours ouvrables à partir de la survenance du Litige. Au cas où les représentants des parties susmentionnées ne parviennent pas à résoudre le Litige dans les trois jours ouvrables à partir du jour où ils en ont connaissance, alors chaque partie doit renvoyer le Litige au Conseil d'administration dans un délai d'un jour ouvrable. Si le Conseil d'administration ne parvient pas à résoudre le Litige dans les jours ouvrables à partir du jour où il en a connaissance, alors la Condition 17.4 s'applique.

17.3 Toutes les parties impliquées ont le droit de faire des déclarations verbales et/ou écrites avant la tenue des réunions de chaque niveau de la hiérarchie prévenu ci-dessus.

17.4 Les parties conviennent que, sous réserve de la Condition 17.5, et suite à la procédure hiérarchique décrite ci-dessus, tout Litige doit être réglé par seule référence aux tribunaux d'Angleterre et du Pays de Galles.

17.5 Aucune disposition du présent Contrat ne peut empêcher l'une des parties d'obtenir une mesure injonctive, de manière bilatérale, (ou tout recours similaire disponible dans une juridiction quelconque) sans suivre les procédures décrites dans les conditions 17.1 à 17.4 si :

17.5.1 Elle considère que cette action est nécessaire pour protéger ses droits de la propriété intellectuelle ou ses informations confidentielles et/ou 

17.5.2 Pour faire appliquer un jugement anglais dans une autre juridiction.

18. DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION

18.1 Les présentes Conditions générales sont régies et interprétées conformément aux dispositions du droit anglais, et les parties se soumettent de manière irrévocable, à la compétence exclusive des tribunaux anglais en relation aux présentes Conditions.

Tous les contrats conclus sont conformes à nos conditions générales standards en cours. Des détails sont disponibles sur www.u-pol.com. Les Incoterms sont conformes à la norme ICC 2010. Pour DAP, le « lieu » est l'adresse de livraison susmentionnée ou comme indiquée.